ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN
1. Voorwerp – Toepassingsgebied
1.1. Deze Algemene Verkoopvoorwaarden (AVV) regelen, zonder beperking of voorbehoud, alle verkoop van materiaal, softwarelicenties, engineering-, integratie-, installatie-, onderhouds-, monitoring- en energiemanagementdiensten geleverd door Orka Salaire S.A., ingeschreven in de KBO onder het ondernemingsnummer 0643801965 (hierna “Orka”), met name in het kader van het administratief en operationeel beheer van zonne-activa en andere hernieuwbare-energieactiva, de implementatie van energiebeheer-/aansturingssystemen (EMS), optimalisatie-, aggregatie-, opvolgings- en rapportagediensten, projectontwikkeling,consulting diensten.
1.2. Middelenverbintenis. Orka voert haar prestaties uit volgens de regels van de kunst, met zorg en bekwaamheid, in het kader van een middelenverbintenis en niet van een resultaatsverbintenis. Geen enkele energiewinst, productieniveau, beschikbaarheid, economische prestatie, nettarief of opbrengst kan worden gegarandeerd, behalve indien uitdrukkelijk schriftelijk aangeduid als “resultaatsgarantie” en ondertekend door Orka.
1.3. Deze AVV hebben voorrang op elk ander document. Het plaatsen van een bestelling impliceert de onvoorwaardelijke aanvaarding van deze AVV, die voorrang hebben op de algemene aankoopvoorwaarden van de Klant, behoudens schriftelijke en door Orka ondertekende afwijking in een bestelling, interventiebon of raamovereenkomst.
2. Definities
“Klant”: elke entiteit die met Orka contracteert.
“Interventie”: installatie op locatie, inbedrijfstelling, wijziging van installatie of systeem.
“Diensten”: studies, monitoring, analyses, advies, support, gedelegeerde exploitatie, softwareontwikkeling, enz.
“Systeem”: hardware (sensoren, PLC’s, borden/kasten, servers, gateways), software (on-premise/SaaS), configuraties en interfaces geleverd door Orka.
3. Bestellingen – Contractuele hiërarchie
3.1. De bestelling is definitief na schriftelijke aanvaarding door Orka (orderbevestiging, ondertekende offerte, medeondertekend aanbod, interventiebon of raamovereenkomst).
3.2. Hiërarchie van documenten: (i) bijzondere voorwaarden van het ondertekende aanbod/bestelbon, (ii) lastenboek/Statement of Work (SoW), (iii) deze AVV, (iv) technische documentatie. Elke tegenstrijdige vermelding uit de aankoopvoorwaarden van de Klant wordt als niet-geschreven beschouwd.
4. Prijzen – Belastingen – Herzieningen
4.1. Prijzen zijn exclusief btw, taksen, rechten, transportkosten, douane en niet-voorziene diensten.
4.2. Orka kan prijzen aanpassen bij wijziging van de scope, sectorale/gebruikelijke indexatie, significante schommelingen in aankoop-, energie-, logistieke- of wisselkoerskosten, naar behoren gemotiveerd.
4.3. Wachturen of vertragingen toerekenbaar aan de Klant (site niet klaar, toegang, ontbrekende vergunningen, onbeschikbaarheid) worden gefactureerd op basis van het geldende uur-/dagtarief en de gemaakte kosten.
5. Facturatie en betaling
5.1. Diensten: gefactureerd bij bestelling voor de overeengekomen periode/schijf.
5.2. Interventies (on site / projecten): 40% bij bestelling, 50% op de dag van installatie, 10% bij oplevering (of na AREI-keuring indien van toepassing).
5.3. Vervaldag: alle facturen zijn betaalbaar binnen 7 dagen na factuurdatum per overschrijving op de aangeduide rekening. Geen korting voor vervroegde betaling.
5.4. Laattijdige betaling: van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling zijn de wettelijke nalatigheidsinteresten toepasselijk bij betalingsachterstand in handelstransacties (België) verschuldigd, evenals een forfaitaire minimale vergoeding van €40 voor invorderingskosten, onverminderd de vergoeding van bijkomende werkelijk gemaakte kosten.
5.5. Bij vertraging kan Orka haar prestaties/leveringen opschorten, de inbedrijfstelling uitstellen en/of de bestelling ontbinden.
5.6. Eigendomsvoorbehoud: het geleverde materiaal en de software blijven eigendom van Orka tot volledige betaling van prijs en toebehoren. Het risico gaat over bij levering.
6. Termijnen – Levering – Toegang
6.1. Termijnen zijn indicatief. Vertragingen door overmacht, door derden (DSO/TSO, keuringsorganismen, leveranciers, transporteurs) of door de Klant brengen geen aansprakelijkheid van Orka mee.
6.2. De Klant waarborgt toegang tot de site, veiligheid, stroomvoorziening, connectiviteit (netwerk/internet) en het ter beschikking stellen van vereisten (netwerken, IP, VLAN, racks, beveiligingen, lokalen, toegangsautorisaties).
6.3. De Klant draagt de kosten van wachttijd, herlocalisatie, herbezoek, bewaking en extra logistiek veroorzaakt door onbeschikbaarheid of non-conformiteit van de site.
7. Verantwoordelijkheden van de Klant
7.1. Behoudens specifieke vermelding op de door de Klant en Orka ondertekende bestelbon of dienstverleningsovereenkomst, blijven de volgende niet-uitputtende administratieve en contractuele verplichtingen uitsluitend ten laste van de Klant: het verkrijgen en behouden van alle vergunningen, meldingen, certificaten, netwerkaansluitingscontracten (DSO/TSO), garanties van oorsprong, groenestroomcertificaten, verzekeringen, AREI-keuringen, stedenbouwkundige en milieuconformiteit, alsook de naleving van zijn contractuele verbintenissen met derden (leveranciers, energie-afnemers, aggregatoren, banken, verhuurders, mede-eigenschappen).
7.2. Data & Metingen: de Klant waarborgt de beschikbaarheid, juistheid en rechtmatigheid van de verstrekte data (metingen, SCADA, AMI, metingen). Operationele beslissingen en arbitrages blijven te allen tijde onder verantwoordelijkheid van de Klant, behoudens een specifieke schriftelijke volmacht voor “gedelegeerde exploitatie”.
7.3. Infrastructuur: de Klant onderhoudt zijn installaties in goede staat, conform het AREI en de voorschriften van de netbeheerders. Elke vastgestelde niet-conformiteit moet door de Klant worden verholpen.
8. Inbedrijfstelling – Oplevering – AREI
8.1. De oplevering vindt plaats op de datum van het ondertekende proces-verbaal van oplevering of, bij gebrek daaraan, bij het eerste gebruik van het Systeem of bij levering van het eindrapport.
8.2. Indien vereist, wordt de AREI-keuring door de Klant georganiseerd en is zij een voorwaarde voor oplevering. Kleine voorbehouden beletten de oplevering niet; Orka verbindt zich ertoe deze binnen een redelijke termijn op te lossen.
9. Garanties
9.1. Materiaal: fabrieksgarantie, beperkt tot vervanging/herstelling volgens de voorwaarden van de fabrikant, exclusief normale slijtage, fout van de Klant, toeval of verkeerd gebruik.
9.2. Software & SaaS: geleverd “as is”, zonder garantie van geschiktheid voor een bepaald doel; Orka verzorgt redelijke correctieve updates.
9.3. Diensten: middelenverbintenis; elke klacht moet binnen 10 dagen na de ontdekking van het gebrek worden gemeld, bij gebreke waarvan de prestatie geacht wordt conform te zijn.
10. Energiediensten – Beperkingen
10.1. Voorspellingen, optimalisaties, aansturingsalgoritmen, markt-arbitrages, afschakelingen, netbeperkingen, tariefcurves, DSO/TSO-signalen en toestandsinformatie kennen onzekerheden buiten de wil van Orka.
10.2. Aangegeven voordelen zijn ramingen. Ze hangen af van exogene factoren (weer, netbeschikbaarheid, marktprijzen, technische beperkingen, storingen door derden, curtailment).
10.3. Behoudens schriftelijk mandaat van vertegenwoordiging, treedt Orka niet op als BRP/BSP van de Klant en draagt zij geen onbalans- of evenwichtspenalties.
11. Aansprakelijkheidsbeperking
11.1. Orka is slechts aansprakelijk in geval van bewezen fout en beperkt tot de directe, voorzienbare en zekere schade.
11.2. Uitsluiting: alle indirecte schade is uitgesloten (bedrijfsonderbreking, winstderving, verwachte besparingen, dataverlies, sancties van derden, imago).
11.3. Plafond: de totale aansprakelijkheid van Orka, om het even welke oorzaak, is geplafonneerd op het hoogste van €50.000 of 100% van de exclusief btw door de Klant effectief aan Orka betaalde bedragen voor het betrokken contract in de laatste 12 maanden.
11.4. Bovenstaande beperkingen gelden niet voor lichamelijke schade, noch in geval van bedrog of zware fout zoals wettelijk erkend.
12. Intellectuele eigendom – Licentie
12.1. Orka behoudt alle rechten op haar software, configuraties, knowhow, methodes, modellen, scripts, rapporten, documentatie en geaggregeerde/geanonimiseerde data.
12.2. De Klant krijgt een niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie om het Systeem te gebruiken voor zijn interne behoeften en voor de betrokken site. Elke reproductie, reverse engineering, verhuur, overdracht of gebruik buiten scope is verboden zonder schriftelijke toestemming.
13. Gegevens – Vertrouwelijkheid – GDPR
13.1. Elke partij verbindt zich tot vertrouwelijkheid van de informatie van de andere.
13.2. GDPR: wanneer Orka persoonsgegevens verwerkt voor rekening van de Klant, sluiten de partijen een verwerkersovereenkomst (DPA). Buiten een DPA handelt Orka als verwerkingsverantwoordelijke voor technische gegevens die nodig zijn voor de dienstverlening (logs, prestaties, veiligheid), conform haar privacybeleid.
13.3. Orka mag geaggregeerde en geanonimiseerde gegevens gebruiken voor kwaliteitsdoeleinden, R&D en benchmarking.
14. Veiligheid – Cybersecurity
14.1. Orka past redelijke beveiligingsmaatregelen toe. De Klant verbindt zich ertoe zijn eigen beleid te onderhouden (toegangscontrole, updates, firewalls, wachtwoorden) en het Systeem niet onbeschermd aan het internet bloot te stellen.
14.2. Orka is niet aansprakelijk voor incidenten veroorzaakt door cyberaanvallen, malware, gebreken in de infrastructuur van de Klant of van een derde.
15. Onder(aanneming) – Overdracht
15.1. Orka mag het geheel of een deel van de prestaties uitbesteden, waarbij zij verantwoordelijk blijft voor de behoorlijke uitvoering binnen de grenzen van art. 11.
15.2. Geen enkele contractsoverdracht door de Klant zonder schriftelijke toestemming van Orka.
16. Opschorting – Beëindiging
16.1. In geval van wanbetaling, ernstige of herhaalde tekortkoming van de Klant aan zijn verplichtingen, of onmogelijkheid tot uitvoering door toedoen van de Klant, kan Orka haar verplichtingen opschorten en/of van rechtswege ontbinden na een ingebrekestelling die 10 dagen zonder gevolg is gebleven; de vervallen sommen worden onmiddellijk opeisbaar.
16.2. Elke partij kan beëindigen in geval van overmacht die langer dan 60 dagen duurt (art. 17).
17. Overmacht
Als overmacht gelden onvoorziene, onweerstaanbare en externe gebeurtenissen, waaronder natuurrampen, brand, overstromingen, pandemieën, stakingen, tekorten, toeleveringsonderbrekingen, administratieve beslissingen, netwerk-onbeschikbaarheden (DSO/TSO, operatoren), grootschalige cyberaanvallen, oorlog, terrorisme. De verplichtingen worden opgeschort voor de duur van het voorval.
18. Niet-afwerving
De Klant verbindt zich ertoe geen medewerkers van Orka die aan het contract hebben gewerkt te werven of te benaderen tijdens de duur ervan en 12 maanden erna, op straffe van een forfaitaire vergoeding gelijk aan 6 maanden bruto-loon van de betrokken medewerker.
19. Diverse bepalingen
19.1. Gedeeltelijke nietigheid: de nietigheid van een bepaling tast de overige niet aan.
19.2. Geen afstand van recht: het niet uitoefenen van een recht impliceert geen afstand.
20. Toepasselijk recht – Bevoegde rechtbank
Deze AVV worden beheerst door het Belgisch recht. Elk geschil over hun totstandkoming, uitvoering of interpretatie behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (of het rechtsgebied van de zetel van Orka indien anders), onverminderd dwingende regels.