CONDITIONS GENERALES DE VENTE

1. Objet – Champ d’application

1.1. Les présentes CGV régissent, sans restriction ni réserve, toutes ventes de matériels, licences logicielles, prestations d’ingénierie, d’intégration, d’installation, de maintenance, de monitoring et de gestion de l’énergie fournies par Orka Salaire S.A. enregistré à la BCE sous le numéro d'entreprise 0643801965, ci après dénommé Orka, notamment dans le cadre de la gestion administrative et opérationnelle d’actifs solaires et d’autres actifs d’énergie renouvelable, de la mise en place de systèmes de gestion/pilotage de l’énergie (EMS), de services d’optimisation, d’agrégation, de suivi et de reporting, développement de projets, consultance.

1.2. Obligation de moyens. Orka exécute ses prestations selon les règles de l’art, avec diligence et compétence, au titre d’une obligation de moyens et non de résultat. Aucun gain d’énergie, niveau de production, disponibilité, performance économique, tarif réseau ou recette ne peut être garanti, sauf stipulation écrite expressément qualifiée de « garantie de résultat » signée par Orka.

1.3. Les présentes CGV priment sur tout autre document. Le fait de passer commande emporte acceptation sans réserve des présentes CGV, lesquelles prévalent sur les conditions générales d’achat du Client, sauf dérogation écrite et signée par Orka dans une commande, un bon d’intervention ou un contrat-cadre.

2. Définitions

« Client » : toute entité contractant avec Orka.

« Intervention » : installation sur site, mise en service, modification d’installation ou de système.

« Prestations de services » : études, monitoring, analyses, conseils, support, exploitation déléguée, développement logiciel, etc.

« Système » : matériels (capteurs, automates, armoires, serveurs, passerelles), logiciels (on-premise/SaaS), configurations et interfaces livrés par Orka.

3. Commandes – Hiérarchie contractuelle

3.1. La commande est ferme après acceptation écrite d’Orka (accusé de réception, devis signé, offre contresignée, bon d’intervention, ou contrat-cadre).

3.2. Hiérarchie des documents : (i) conditions particulières de l’offre/bon de commande signé(e), (ii) cahier des charges/SoW, (iii) présentes CGV, (iv) documentation technique. Toute mention contradictoire des CGA du Client est réputée non écrite.

4. Prix – Taxes – Révisions

4.1. Les prix s’entendent hors TVA, taxes, droits, frais de transport, douanes et prestations non prévues.

4.2. Orka peut ajuster les prix en cas d’évolution du périmètre, d’indexation sectorielle/usuelle, de variation significative des coûts d’achat, d’énergie, de logistique ou de change, dûment motivée.

4.3. Les temps d’attente ou retards imputables au Client (site non prêt, accès, permis manquants, indisponibilité) sont facturés sur la base du tarif horaire/journalier en vigueur et des frais engagés.

5. Modalités de facturation et de paiement

5.1. Prestations de services : facturées à la commande pour la période/lot convenu.

5.2. Interventions (sur site / projets) : 40 % à la commande, 50 % le jour de l’installation, 10 % à la réception (ou après contrôle RGIE si d’application).

5.3. Échéance : toutes factures sont payables à 7 jours date de facture par virement sur le compte indiqué. Aucun escompte pour paiement anticipé.

5.4. Retard de paiement : plein droit et sans mise en demeure préalable, application des intérêts de retard au taux légal applicable en cas de retard de paiement dans les transactions commerciales (Belgique), ainsi qu’une indemnité forfaitaire minimale de 40 € pour frais de recouvrement, sans préjudice de l’indemnisation des frais supplémentaires réellement engagés.

5.5. En cas de retard, Orka peut suspendre ses prestations/livraisons, retarder la mise en service et/ou résilier la commande.

5.6. Réserve de propriété : les matériels et logiciels livrés demeurent la propriété d’Orka jusqu’au paiement intégral du prix et accessoires. Le risque est transféré à la livraison.

6. Délais – Livraison – Accès

6.1. Les délais sont indicatifs. Les retards dus à des cas de force majeure, à des tiers (DSO/TSO, organismes de contrôle, fournisseurs, transporteurs) ou au Client ne sauraient engager la responsabilité d’Orka.

6.2. Le Client garantit l’accès au site, la sécurité, l’alimentation électrique, la connectivité (réseau/Internet), et la mise à disposition des prérequis (réseaux, IP, VLAN, baies, protections, locaux, autorisations d’accès).

6.3. Le Client supporte les coûts d’attente, relocalisation, re-visite, gardiennage et logistique supplémentaires causés par des indisponibilités ou non-conformités du site.

7. Responsabilités du Client

7.1. Sauf mention spécifique sur le bon de commande ou contrat de service signé entre Le Client et Orka, les obligations administratives et contractuelles non exhaustives suivantes, demeure sous la seule responsabilité du client: obtention et maintien de toutes autorisations, permis, déclarations, certificats, contrats de réseau (DSO/TSO), garanties d’origine, certificats verts, assurances, contrôles RGIE, conformité urbanistique et environnementale, ainsi que du respect de ses engagements contractuels avec des tiers (fournisseurs, acheteurs d’énergie, agrégateurs, banquiers, bailleurs, copropriétés).

7.2. Données & Mesures : le Client garantit la disponibilité, l’exactitude et la licéité des données fournies (mesures, SCADA, AMI, comptages). Les décisions d’exploitation et d’arbitrage restent à tout moment sous la responsabilité du Client, sauf mandat écrit spécifique d’« exploitation déléguée ».

7.3. Infrastructure : le Client maintient ses installations en bon état, conformes au RGIE et aux prescriptions des gestionnaires de réseau. Toute non-conformité détectée doit être levée par le Client.

8. Mise en service – Réception – RGIE

8.1. La réception intervient à la date du procès-verbal de réception signé ou, à défaut, à la première utilisation du Système ou à la livraison du rapport final.

8.2. Lorsque requis, le contrôle RGIE est organisé par le Client et conditionne la réception. Les réserves mineures n’empêchent pas la réception, Orka s’engageant à y remédier dans un délai raisonnable.

9. Garanties

9.1. Matériels : garantie fabricant, limitée au remplacement/réparation selon conditions du fabricant, hors usure normale, faute du Client, cas fortuit ou mauvaise utilisation.

9.2. Logiciels & SaaS : fournis « en l’état », sans garantie de conformité à un besoin particulier ; Orka assure des mises à jour correctives raisonnables.

9.3. Prestations : obligation de moyens ; toute réclamation doit être notifiée dans les 10 jours de la découverte du défaut, à défaut de quoi la prestation est réputée conforme.

10. Services de gestion de l’énergie – Limitations

10.1. Les prévisions, optimisations, algorithmes de pilotage, arbitrages marché, effacements, contraintes réseau, courbes tarifaires, signaux DSO/TSO et états de matériels comportent des aléas indépendants d’Orka.

10.2. Les gains annoncés sont des estimations. Ils dépendent de facteurs exogènes (météo, disponibilité réseau, prix de marché, contraintes techniques, défaillances tierces, curtailment).

10.3. Sauf mandat écrit de représentation, Orka n’agit pas en tant que BRP/BSP du Client et ne supporte aucune pénalité d’équilibrage, d’écart ou d’imbalance.

11. Limitation de responsabilité

11.1. Orka n’est responsable qu’en cas de faute prouvée et dans la limite des dommages directs, prévisibles et certains.

11.2. Exclusion : sont exclus tout dommage indirect (perte d’exploitation, profit manqué, économies escomptées, perte de données, pénalités tierces, image).

11.3. Plafond : la responsabilité totale d’Orka, toutes causes confondues, est cappée au plus élevé entre 50 000 € et 100 % des montants HT effectivement payés par le Client à Orka au titre du contrat en cause sur les 12 derniers mois.

11.4. Les limites ci-dessus ne s’appliquent pas aux dommages corporels, ni aux cas de dol ou faute lourde légalement reconnus.

12. Propriété intellectuelle – Licence

12.1. Orka conserve tous droits sur ses logiciels, configurations, savoir-faire, méthodes, modèles, scripts, rapports, documentations et données agrégées/anonymisées.

12.2. Le Client reçoit une licence non exclusive et non transférable d’utilisation du Système pour ses besoins internes et pour le site concerné. Toute reproduction, ingénierie inverse, location, cession, ou usage hors périmètre est prohibé sans accord écrit.

13. Données – Confidentialité – RGPD

13.1. Chaque partie s’engage à la confidentialité des informations de l’autre.

13.2. RGPD : lorsque Orka traite des données personnelles pour le compte du Client, les parties concluront un avenant de sous-traitance (DPA). Hors DPA, Orka agit en responsable de traitement des données techniques nécessaires à la fourniture du service (logs, performances, sécurité), conformément à sa politique de confidentialité.

13.3. Orka peut utiliser des données agrégées et anonymisées à des fins de qualité, R&D et benchmarking.

14. Sécurité – Cybersécurité

14.1. Orka applique des mesures raisonnables de sécurité. Le Client s’engage à maintenir ses propres politiques (contrôles d’accès, mises à jour, pare-feu, mots de passe) et à ne pas exposer le Système à Internet sans protection adéquate.

14.2. Orka ne saurait être responsable des incidents provenant d’attaques cyber, malwares, défauts de l’infrastructure du Client ou d’un tiers.

15. Sous-traitance – Cession

15.1. Orka peut sous-traiter tout ou partie des prestations, demeurant responsable de la bonne exécution dans les limites de l’art. 11.

15.2. Aucune cession de contrat par le Client sans accord écrit d’Orka.

16. Suspension – Résiliation

16.1. En cas d’impayé, de manquement grave ou répété du Client à ses obligations, ou d’impossibilité d’exécuter due au Client, Orka peut suspendre ses obligations et/ou résilier de plein droit après mise en demeure restée sans effet 10 jours, les sommes échues devenant immédiatement exigibles.

16.2. Chaque partie peut résilier en cas de force majeure excédant 60 jours (art. 17).

17. Force majeure

Sont réputés cas de force majeure : événements imprévisibles, irrésistibles et extérieurs, incluant notamment catastrophes naturelles, incendies, inondations, pandémies, grèves, pénuries, ruptures d’approvisionnement, décisions administratives, indisponibilités réseau (DSO/TSO, opérateurs), attaques cyber à large échelle, guerre, terrorisme. Les obligations sont suspendues pendant la durée de l’événement.

18. Non-sollicitation

Le Client s’interdit d’embaucher ou de solliciter les collaborateurs d’Orka ayant travaillé sur le contrat pendant sa durée et 12 mois après, sous peine d’une indemnité forfaitaire égale à 6 mois de rémunération brute du collaborateur concerné.

19. Divers

19.1. Nullité partielle : la nullité d’une clause n’affecte pas les autres.

19.2. Absence de renonciation : le fait de ne pas se prévaloir d’un droit ne vaut pas renonciation.

20. Droit applicable – Juridiction compétente

Les présentes CGV sont régies par le droit belge. Tout litige relatif à leur formation, exécution ou interprétation relève de la compétence exclusive des tribunaux de l’entreprise d' Anvers (ou du ressort du siège d’Orka si différent), sans préjudice des règles impératives.